云南大滇律师事务所副主任郑彪律师，在接到当事人委托的一起终本执行案件后，全面调查被执行人情况，迅速锁定案件突破口，通过提起执行异议之诉、查询股东财产线索并申请法院查封等一系列措施，最终追加公司股东为被执行人，并追回案件款项，有效保护了当事人的合法债权。

孙某某与A公司合同纠纷一案，孙某某起诉后，一审法院于 2022 年 6 月 13 日作出民事判决书，判决：由A公司自判决生效之日起十五日内返还孙某某1546296.6 元。判决生效后，因A公司未履行生效法律文书所确定的义务，孙某某向一审法院申请强制执行。但A公司涉及案件较多，且已未实际经营，名下已无其他财产。在案件执行过程中，经执行法院对A公司名下的银行存款、车辆、证券、工商登记信息及不动产登记信息进行了查询，名下无可供执行的财产。法院裁定终结案件的执行程序。该案案款1546296.6元，诉讼费18960元，执行费17863元均未执行到位。之后，孙某某将该案执行事项委托给云南大滇律师事务所郑彪律师。

接收案件材料伊始，郑彪律师迅速对案件进行全面且深入的剖析，对A公司的资产流向、股东出资情况等关键信息展开全方位的调查。通过细致入微的调查，他成功穿透案件表面的层层迷雾，精准锁定案件突破口——A公司股东可能存在抽逃出资行为。在明确案件方向后，郑彪律师迅速制定了一套科学合理且具有针对性的执行策略。果断代表当事人向法院提起执行异议之诉。

在诉讼过程中，郑彪律师凭借扎实的法律功底，精准地阐述了异议的法律依据和事实理由，并提交了充分的证据加以论证。与此同时，郑彪律师还深入查询A公司股东的财产线索，请求人民法院对股东的财产进行查封，以防止其进一步转移资产。

在郑彪律师的一系列有力措施推动下，一审法院判决追加A公司股东李某、王某某为上述案件的被执行人分别在抽逃资金 475 万元的范围内对A公司不能清偿的实际所欠债务承担补充赔偿责任。李某、王某某提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。拿到生效判决后，郑律师立刻向执行法院申请恢复执行并追加李某、王某某为孙某某与A公司合同纠纷一案的被执行人。这一关键性的突破，为推进案件回款打开了一扇门。目前，该案已经恢复执行，且部分款项已经执行到位。

这起案件的办理，充分体现了郑彪律师在处理复杂终本执行案件中的专业能力和敬业精神。他以其敏锐的洞察力和坚定的法治信念，维护了当事人合法权益，也为司法实践中的终本执行难题提供了一个极具参考价值的案例。

公司法人人格否认制度是追加股东的核心法律依据之一。该制度旨在防止公司独立人格被滥用，当股东利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可判决股东对公司债务承担连带责任。例如，在实践中，若公司与股东人格高度混同，公司财产与股东个人财产混同、公司业务与股东个人业务混同，且这种混同导致公司无法清偿债务，法院将揭开法人面纱，让股东承担相应责任。

股东未履行或未全面履行出资义务，也是追加股东的主要情形。根据法律规定，股东应当按照公司章程的规定按时足额缴纳出资。若股东存在虚假出资、抽逃出资等行为，即使公司案件已被终本执行，债权人仍可申请追加该股东为被执行人，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

在决定追加股东之前，律师需对被执行公司进行全面深入的调查。包括查询公司的工商登记信息，了解公司的股东构成、出资情况、股权变更历史等基本信息；分析公司的财务状况，查看财务报表、审计报告，寻找财产混同、资金异常流动的线索；梳理公司的业务往来，查看是否存在关联交易、业务混同等异常情况。通过这些调查，律师可初步判断是否存在追加股东的可能。

证据是追加股东成功的关键。律师需收集包括但不限于公司章程、股东会决议、财务账簿、银行流水、业务合同等证据。例如，在证明财产混同时，银行流水可显示公司资金频繁转入股东个人账户，用于股东个人消费；在证明业务混同时，业务合同可显示公司与股东个人共同开展业务，使用同一套业务体系。这些证据需形成完整的证据链，充分证明股东存在滥用公司法人独立地位的行为，导致公司无法清偿债务。

在完成调查和证据收集后，律师可协助债权人向法院提起执行异议之诉，申请追加股东为被执行人。在诉讼过程中，律师需运用专业的法律知识和丰富的诉讼经验，精准阐述追加股东的法律依据和事实理由，有力反驳对方的抗辩，为债权人赢得诉讼，实现追加股东的目标。

2024年10月16日，最高人民法院公布2024年1至9月司法审判工作主要数据。2024年前三季度，人民法院受理各类案件3597.3万件。其中，受理各类审判执行案件2576.8万件，结案2357.8万件。——最高人民法院网

近三年，全国法院执行案件平均“终本率”约为41%，占比较高，贵州、吉林和山东2023年的平均“终本率”约为32%。——最高人民法院咨询委员会第三调研组、最高人民法院咨询委员会撰写的《新时代人民法院解决执行难问题的调研报告》（2024年《中国应用法学》）

《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定（试行）》第一条

人民法院终结本次执行程序，应当同时符合下列条件：

（一）已向被执行人发出执行通知、责令被执行人报告财产；

（二）已向被执行人发出限制消费令，并将符合条件的被执行人纳入失信被执行人名单；

（三）已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置；

（四）自执行案件立案之日起已超过三个月；

（五）被执行人下落不明的，已依法予以查找；被执行人或者其他人妨害执行的，已依法采取罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，已依法启动刑事责任追究程序。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十二条

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十四条

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条

作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

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